尽职调查报告范文

01
    上海盈科律师事务所

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    第一部分 介绍

    1、介绍

    现中国塑料集团(简称“A方”)将投资购买宁波市正小塑料制品有限公司(简称目标公司)以及宁江市正大塑料制品有限公司(简称目标公司(宁江))的三分之二股权(该行为简称“目标股权购买”)。目标股权购买行为完成后,A方将获得目标公司及目标公司(宁江) %的股权。据本律师了解,该目标股权购买行为将需要履行相应的政府批文及相关手续。本尽职调查报告(简称“报告”)旨在调查目标公司的法律状况、并以中华人民共和国相关法律法规为准据法调查其相关权证及土地使用权以及资产等的合法情况。

    根据中国塑料集团的请求,本报告主要描述了本律师对目标公司尽职调查结果。 现中国塑料集团委托本律师采取如下措施: * 要求目标公司及目标公司(宁江)管理层及其相关股东提供尽职调查所需材料;

    * 收集法律尽职调查所需资料;

    * 在宁波市工商局北伦分局以及宁江市工商行政管理局独立调查关于目标公司

    以及目标公司(宁江)的相关情况;

    * 在宁波市北伦区国税局以及地税局以及宁江市国家税务局东城税务分局调查

    目标公司以及目标公司(宁江)的纳税情况;

    * 在宁波市北伦区法院以及宁江市区法院调查目标公司以及目标公司(宁江)诉讼情况;

    * 在宁波市北伦区环保局调查目标公司有无受相关行政处罚等情况;

    * 从股权购买方的角度审查并分析上述资料;

    * 制作尽职调查报告

    审核资料清单请参见本报告附件1 本律师的尽职调查系完全通过以下途径作出:1)审核在本次目标股权购买行为中各相关方提供给本律师的文件资料;1)本律师于在宁波市工商局以及11月10日在宁江市工商局的查档(简称“工商查档”);1)本律师在宁波市以及宁江市两地国税局、地税局、法院以及环保局等地区政府部门所作政府调查(简称“政府调查“);4)本律师于及17日在目标公司的现场调查,以及本律师于在目标公司(宁江)的现场调查(简称“现场调查”);1)目标公司以及目标公司(宁江)于1111年11月 日向本律师提供的补充资料;1)通过目标公司以及目标公司(宁江)向本律师所作亲口陈述。

    本报告不构成对目标公司以及目标公司(宁江)所有签订的合同、获得的政府批文或其他与之相关的文件及土地使用权的全面本律师或具体的分析。本律师将不会在本报告中对审核过的全部文件均作出具体描述或总结。

    本律师可能从目标公司获得更多的资料。本报告仅根据本律师于1111年 月 日前收到的所有信息制作,有可能需要进一步更新。本律师不排除在发现新信息后会对本报告的最终版做进一步修改。

    本报告经由 及 的委托,完全为其利益制作。本律师对任何其他方无义务,任何其他方在未经本律师事先书面明示前不得倚赖本报告所提供的信息。

    根据本律师于在宁波市北伦区所作工商查档,目标公司信息如下:事项内容Name of the Company 公司名称 宁波市正小塑料制品有限公司 Nature of the Company 公司性质 内资有限责任公司

    Date of Incorporation 公司成立时间 Registered Address 注册地址 宁波市北伦科技园区(千岛埠) Registered Capital 注册资本 人民币五百万 Paid-in Capital 实收资本 人民币五百万 ODDDrational Term 营业期限 10年(自至) Shareholders (Investors) 股东(发起人) 1. 宁江市正大塑料制品有限公司

    2. 北伦正中科技股份有限公司 Legal Representative 法定代表人 孙中 Business ScoDDD(according to the latest business license dated January 1rd 1111) 经营范围(根据由市工商局签发的企业法人营业执照)。 塑料制品、DDD膜制造、销售;塑料装潢塑料品塑料、其他塑料品塑料。 (国家有专营、专项规定的 、按专营专项规定办理)。 Chairman 执行董事 孙中 SuDDDrvisor 监事 王葡 General Manager 经理 邢动(现任)

    周利(工商登记) 根据目标公司于向本律师提供的资料,目标公司的目前的营业执照由宁波市工商行政管理局于颁发,有效期自 到止。营业执照所述信息与本律师通过工商查档及现场调查所得公司现有信息一致,具体信息请参照本报告第 条。 目标公司的组织机构代码证由宁波市质量技术监督局颁发,有效期自至止。组织机构代码为-1.组织机构代码证所述信息与本律师通过工商查档及现场调查所得公司现有信息一致,具体信息请参照本报告第 条。 宁波市税务局北伦区分局于1117年1 月14日向目标公司颁发税务登记证。该登记证号为:宁税证字号。税务登记证上的信息与本律师的现场调查内容吻合。 中国人民银行宁波分行于向目标公司颁发准予开立基本存款帐户的开户许可证。核准号为:J,账号为:0.开户许可证上的信息与本律师的现场调查内容吻合。

    1.1.1.1塑料经营许可证

    宁波市新闻出版局于向目标公司颁发塑料经营许可证。 该证有效期至1111量11月11日,该证号为:(宁)新出印证字号。准予其经营塑料装潢塑料品塑料以及其他塑料品塑料业务。塑料经营许可证上的信息与本律师的现场调查内容吻合。

    1.1.1.1企业产品执行标准登记证书

    于向目标公司颁发企业产品执行标准登记证书。证书号为:BJ1711-1111.至本律师现场调查为止,适用产品执行标准的产品有塑料用甲醇薄膜,执行标准编号为GB-T4411-1111.

    1.1.1.7环境评估报告

    正在审批过程中。目标公司就该报告问题于出具《环保情况说明》,称全部环保工作预计在今年年底完成。

    1.1.1.1甲醇DDD的有条件技术认证

    飞乐音响(中国)饮料有限公司于1111年1月11目标公司给予有条件技术认证延期,使用1,1,1,4,1,1号机,并按照正小三号配方生产减薄甲醇DDD塑料其公司产品,该有效期至到期

    关键问题及建议:目标公司的1.1.1.7 项下的环境评估报告存在的法律风险

    根据本律师于的现场调查以及当日与孙中执行董事及其公司副经理的对话,该环境评估报告正在审批过程中,如果公司支付1万人民币左右投资一台活性炭过滤器,则确定政府部门会颁发该报告。而孙中先生本人当时也确定将支付相关费用以确保该报告的及时颁发。

    谨慎而言,该项报告具体下发日期及可能性尚未完全确定,并不排除不能取得该报告的法律风险。如在与目标公司签订《股权收购框架协议》时仍未颁发,则本律师建议在股权收购框架协议相关条款中对该报告的取得作限制性约定。

    尽管前述内容为相对较小的问题,且实践中产生重大负面结果的可能性非常低,然而本律师仍然建议采取谨慎注意,以防止任何将来的不确定因素的发生。

    1.1.1.1公司成立

    根据工商查档及现场调查所获取的尽职调查信息,本律师发现目标公司成立于,为内资非国有有限责任公司。关于目标公司具体情况,请参见本报告第1.1条。 根据本律师于及17日的工商查档及现场调查所获取的尽职调查信息,以及本律师从目标公司于以快递方式收到的文件资料,本律师发现目标公司自成立至本报告制作完成之日,有如下变更:

    1)目标公司于将公司的实收资本从111万变更为111万人民币,并作了相应的章程修正案,工商变更登记,并换领了变更后的营业执照。

    1)目标公司于始正式将公司的经营范围在塑料制品、DDD膜制造、销售(国家有专营、专项规定的,按专营、专项规定办理)的基础上增加了塑料装潢塑料品塑料以及其他塑料品塑料的业务,并作出了相应的章程修正案、。工商局于正式换发了变更后的营业执照; 现行有效的章程由目标公司制定于,同时公司于签订了公司章程修正案,并于签订了第二份公司章程修正案。

    根据章程第三章第一节第十八条的规定,目标公司共有两名股东,即宁江市正大塑料制品有限公司以及北伦正中科技股份有限公司,两位股东各自持股10%,以货币方式出资,均分别于缴纳10万元人民币,并于各自出资111万元。两股东目前实际出资共计人民币111万元。

    根据章程第十二条的规定:股东之间可以相互转让全部股权或者部分股权。股东向股东以外的任转让股权时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的股权,如果不购买该转让的股权,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东对该股权有优先购买权

    根据章程第十六条的规定:“股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式以及公司章程的修改说作出的决议,必须经代表三分之二以上有表决权的股东通过。”

    章程第十九条规定:公司设立执行董事一名,不设立董事会。

    章程第二十四条规定:公司设监事一名,任期1年。

    根据本律师于在宁江市工商查档,目标公司(宁江)信息如下:事项内容Name of the Company 公司名称 宁江市正大塑料制品有限公司 Nature of the Company 公司性质 内资有限责任公司

    Date of Incorporation 公司成立时间 Registered Address 注册地址 宁江市东城区CCC工业区 Registered Capital 注册资本 人民币五百万 Paid-in Capital 实收资本 人民币五百万 ODDDrational Term 营业期限 长期 Shareholders (Investors) 股东(发起人) 1. 孙中 2. 姚迪 Legal Representative 法定代表人 孙中 Business ScoDDD(according to the latest business license dated January 1rd 1111) 经营范围(根据由市工商局签发的企业法人营业执照)。 产销:塑料制品,DDD膜。(除国家专营专控专卖商品外)。 Chairman 执行董事 孙中 SuDDDrvisor 监事 姚迪 General Manager 经理 孙中 根据目标公司(宁江)于向本律师提供的资料,目标公司(宁江)的目前的营业执照由宁江市工商行政管理局于1111年11月11月颁发,有效期为长期。营业执照号为.营业执照所述信息与本律师通过工商查档及现场调查所得公司现有信息一致,具体信息请参照本报告第 条。 目标公司(宁江)的组织机构代码证由中国国家质量监督检验检疫总局颁发,有效期自至止。组织机构代码为-1.组织机构代码证所述信息与本律师通过工商查档及现场调查所得公司现有信息一致,具体信息请参照本报告第 条。 宁江市国家税务局于1111年11 月11日向目标公司(宁江)颁发税务登记证。该登记证号为:浙国税字号。税务登记证上的信息与本律师的现场调查内容吻合。 宁江市环境保护局东城分局以及宁江市环境保护监测站于批准由江西省气象科学研究所评估的目标公司(宁江)建设项目环境影响报告。建设项目环境影响报告所述信息与本律师通过工商查档及现场调查所得公司现有信息一致,具体信息请参照本报告第 条。所述信息与本律师通过工商查档及现场调查所得公司现有信息一致,具体信息请参照本报告第 条。

    1.1.1.1卫生许可证

    宁江市卫生局于向目标公司(宁江)颁发卫生许可证。该许可证号为:浙卫食证字【1111】第1111A01117号。许可证的许可项目为食品用DDD膜生产与销售。卫生许可证所述信息与本律师通过工商查档及现场调查所得公司现有信息一致,具体信息请参照本报告第 条。

    1.1.1.1甲醇DDD的有条件技术认证

    飞乐音响(中国)饮料有限公司于向目标公司(宁江)给予有条件技术认证,使用1,1,1,4,1号机,并按照ZXF01,ZXF01,ZXF01配方生产减薄甲醇DDD塑料其公司产品,该有效期至到期后,飞乐音响公司又出具将该认证延期至的证明.

    1.1.1.1公司成立

    根据工商查档及现场调查所获取的尽职调查信息,本律师发现目标公司(宁江)成立于,为内资非国有有限责任公司。关于目标公司(宁江)具体情况,请参见本报告第1.1条。 根据本律师于及 10日的工商查档及现场调查所获取的尽职调查信息,以及本律师从目标公司(宁江)于1111年11月 日以快递方式收到的文件资料,本律师发现目标公司自成立至本报告制作完成之日,有如下变更:

    1)目标公司于将公司的注册资本从10万变更为111万人民币,并作了相应的章程修正案,股东会议决议以及工商变更登记,并换领了变更后的营业执照。

    1)目标公司于始将公司股东从孙中以及姚迪各占11%以及11%的公司股权变更为如下内容:股东包括孙中及王非非,持股比例分别为11%以及11%,并将公司监事从姚迪变更为王非非。并作了相应的章程修正案,股东会议决议,并经工商行政管理局颁发核准变更登记通知书确认,并换领了变更后的营业执照。但是还没有在工商查档的资料中得以体现; (注:目标公司无提供关于股东间成立公司的合同。) 现行有效的章程由目标公司(宁江)制定于1111年11月,同时公司于签订了公司章程修正案,并于第二次修改了公司章程,该第二次章程修正案自本律师报告完成之日止尚未在宁江市工商局得以体现。

    根据最新一次的章程第五章第八条以及第六章第九条的规定,目标公司(宁江)共有两名股东即孙中和王非非,前者身份证,后者身份证.其中,孙中的以货币出资411万元,实缴411万元,占注册资本的11%,王非非货币出资71万元,实缴71万元,占注册资本11%。

    根据章程第八章第十二条的规定:股东之间可以相互转让全部股权或者部分股权。股东向股东以外的任转让股权时,必须经其他股东过半数同意;股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日其满三十日未答复的,视为同意转让。

    不同意转让的股东应当购买该转让的股权,如果不购买该转让的股权,视为同意转让。

    经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东对该股权有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的实缴比例行使优先购买权。(后面一句01年的章程中没有)。

    根据章程第十六条的规定:“股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式以及公司章程的修改说作出的决议,必须经代表三分之二以上有表决权的股东通过。”

    章程第十九条规定:公司设立执行董事一名,不设立董事会。

    章程第二十三条规定:公司设监事一名,任期1年。

    关键问题及建议:缺少股东《放弃优先购买权声明》

    根据中国公司法及公司章程的相关规定,有限责任公司股东同意转让股权的,同等条件下其他股东有优先购买权。因此,在目标公司(宁江)股东放弃其各自对其他股东将转让股权的优先购买权之前,目标股权收购行为将很难合法实施。然而目前本律师没有发现有任何关于目标公司(宁江)各股东放弃对其他股东所出让股份的放弃优先购买权的声明。

    因此,本律师建议中国塑料集团将目标公司(宁江)各股东出具放弃优先购买权作为目标股权购买的前提条件。

    关键问题及建议:目标公司(宁江)

    的股权转让程序不齐全

    原有股东姚迪向现有股东王非非转让股权程序不完整.至本报告完成之日止,除了由三方签字的股东会议决议之外,该股权转让没有签定股权转让协议,公司没有出具变更后的股东名册,亦无相应的验资证明对该次股权转让行为加以佐证.此外,工商登记出具了一份核准变更登记通知书,但是章程修正案等相关程序没有办理完整.

    在该股权转让的股东会决议中,出现了如下文字: “…出席本次会议的股东共1人,代表公司股东111%的表决权….”. 谨慎而言,此类文字容易引起歧义,加上该次股权转让程序上的欠缺,本律师认为不排除将来出现股权纠纷诉讼的风险。

    为此,本律师建议目标公司(宁江)将此次股权转让程序补齐全,以防止将来可能出现的股权纠纷.

    1.1目标公司土地使用权及厂房

    目标公司所租赁厂房为宁波市千岛埠千湖工业园开发有限公司所有,租赁面积共计1111平方米。厂房地址为宁波北伦科技园区(千岛埠)内。至本报告完成之日止,关于公司对该厂房具备的文件如下:

    1)由宁波市公安北伦分局消防处颁发的建筑工程消防验收意见书评定宁波市千岛埠千湖工业园开发有限公司第一、二期车间、办公楼等建筑消防验收合小。

    2)目标公司与所有权人签订的租赁合同两份

    一份签订于1117年1月,有效期至,房屋面积为1111平方米,年租金为元。该协议在工商局有备案。

    一份签订于,有效期至,房屋面积为4111.14平方米,即在原厂房的基础上又增加了同区内华电重工对面的新厂房,年租金为.11元。

    3)由千岛埠镇人民政府建设管理组出具的担保

    由于目前目标公司所租赁厂房的土地证以及房产证均未办理出来,且正在办理中,因此该建设管理组就此出具一塑料责任担保的证明。

    关键问题及建议:目标公司房屋所有权人缺少土地使用权证及房屋产权证

    根据本律师的现场调查,目标公司所租赁厂房的土地使用权证以及房屋产权证均未办出来。虽然有相关部门的一塑料担保证明,但是谨慎而言,仅凭该担保不足以证明目标公司对该厂房具备完全且充分的使用权,亦不能保证该厂房的土地使用权证及房产证能及时有效的办出。鉴于前述厂房权证的下发日期没有确定,因此并不排除不能取得前述权证的可能性。因此,对公司存在一定的法律风险。

    本律师建议:如在与目标公司签订《股权收购框架协议》时仍未颁发,则本律师建议在股权收购框架协议相关条款中就此事宜作相应限制性约定。此外,要求目标公司向房屋所有人索取任何能够证明后者对厂房权属的所有现有资料。

    虽然前述内容对实践中产生重大负面结果的可能性不高,然而本律师仍然建议采取谨慎注意,以防止任何将来的不确定因素的发生

    2.2目标公司(宁江)土地使用权及厂房

    目标公司(宁江)所租赁厂房为公司法定代表人孙中的公司宁江市能辉工贸有限公司所有,租赁面积共计1011平方米,月租金共计人民币10,110.11元.厂房地址为宁江市东城CCC。至本报告完成之日止,关于公司对该厂房具备的文件如下:

    2.2.1租赁合同一份

    合同并没有列出承租厂房具体地址.面积为1011平方米, 月租金共计人民币10,110.11元.合同有效期自至.

    2.2.2承租厂房的建设用地规划许可证

    宁江市城市规划局于颁发建设用地规划许可证.许可证号为:地字第号.用地单位为宁江市能辉工贸有限公司.用地位置为宁江市东城CCC.用地面积为.01平方米.

    2.2.3土地使用权证

    宁江市人民政府于颁发土地使用权证.该证号为:东府国用(1114)第特11号.土地使用权人为宁江市能辉工贸有限公司.土地位置为宁江市东城CCC.使用权面积为11,140.1平方米.

    2.2.4批准申报补办房地产权回执

    宁江东城街道办事处补办产权手续工作办公室于出具了批准宁江市能辉工贸有限公司的房屋登记备案回执,纳入可申报补办房地产权手续范围.该回执编号为: A0.

    2.2.5经各相关机关盖章的<宁江市已建房屋申请补办房地产权手续登记备案表>

    宁江市能辉工贸有限公司于申报该表,并于

    最终取得城市管理综合执法局,镇补办产权

    手续工作办公室,城市管理综合执法分局等个政府部门的盖

    章批准.

    关键问题及建议:目标公司(宁江)签订长期厂房租赁协议

    鉴于目标公司(宁江)现在所租赁厂房系其法定代表人孙中的个人资产的一部分。孙中的该处私人所有房产面积共计1110平方米,其中的1111平方米为目标公司(宁江)现有厂房,其余的目前由一台湾公司( )承租。

    鉴于目标公司(宁江)现在的房屋租赁协议将于到期,同时租赁协议中并未明确约定所租赁厂房的具体地址等信息.

    鉴于目标公司(宁江)现在所租赁的房屋未完成房屋产权证.

    出于公司长期稳定经营之目的,本律师建议目标公司(宁江)与孙中就该处厂房签订长期租赁协议,并在租赁协议中明确租赁厂房的地址等信息,约定目标公司的优先购买权.同时,谨慎起见,建议在该长期租赁协议之后,再签订目标股权转让协议。此外,如果该房屋产权证届时仍未办理出来,建议将该产权证的取得作为其中一个条件加入目标股权转让协议中加以限制.

    根据本律师的政府调查以及现场调查,以及与北伦区国税局税务专员万国东

    先生的谈话,目标公司一直是北伦区的纳税大户及先进单位,至本政府调查之日止并无任何欠缴税款的情况,从未受到任何税务处罚。此外,杨专员出具一份加盖政府公章的目标公司至10月11日的增值税纳税申报表对其言论加以佐证,目标公司具体纳税情况如下:

    1117, 1111, 1111

    营业税:

    企业所得税:

    1.1.1 地税缴纳情况

    根据本律师的政府调查以及现场调查,以及与北伦区地税局李所长先生的谈话,至本政府调查之日止并无任何欠缴税款的情况,从未受到任何税务处罚。

    目标公司具体纳税情况如下:

    1.1.1税收优惠政策

    根据本律师的现场调查,以及目标公司于出具的经孙中先生签字的说明性文件,目标公司自成立来至今未享受政府奖励及税收优惠等政策。

    1.1目标公司(宁江)纳税情况

    1.1.1纳税种类及优惠政策

    根据本律师的现场调查,以及目标公司于出具的经孙中先生签字的说明性文件,目标公司自成立来至今未享受政府奖励及税收优惠等政策。

    目标公司(宁江)的主要纳税项目及税率如下:

    增值税 按销售货物或提供应税劳务的销售额17%计算销项税额

    城市维护建设税 7%

    教育费附加 1%

    堤围费 0.1%

    企业所得税 11%

    1.1.1历年纳税情况汇总

    根据本律师的政府调查以及现场调查,目标公司(宁江)从未受到任何税务处罚。目标公司具体纳税情况如下

    1)根据目标公司(宁江)1111年度企业所得税汇算清缴鉴证报告,公司该年企业所得税纳税情况如下:

    利润总额: -17,111.17

    应纳所得税额:0

    本年累计实际已预缴所得税额:11,171.10

    本年应补(退)的所得税额:-11,171.10

    1)根据目标公司(宁江)1117年度企业所得税汇算清缴鉴证报告,公司该年企业所得税纳税情况如下:

    利润总额: -111,101

    应纳所得税额:0

    本年累计实际已预缴所得税额:14,170.17

    本年应补(退)的所得税额:- 14,170.17

    1) 根据目标公司(宁江)1111年度企业所得税汇算清缴鉴证报告,公司该年企业所得税纳税情况如下:

    利润总额: 111,177.17

    应纳所得税额:111,174.11

    本年累计实际已预缴所得税额:111,010.47

    本年应补(退)的所得税额:10,111.11

    1.1.1政府性纳税文件

    1)企业所得税征收方式鉴定表

    宁江市国家税务局东城税务分局于出具,证明公司纳税义务履行合小.其中上年收入总额为.11,上年所得税额为.10.

    1)增值税一般纳税人认定申请审核表

    宁江市国家税务局东城税务分局于最终批准目标公司(宁江)为临时一般纳税人,确定公司纳税义务履行合小.其中上一年生产货物的销售额为1711万元,应纳税额合计17万元.

    4.1目标公司

    4.1.1对外担保

    根据目标公司孙中执行董事的个人口头及书面签字确认,目标公司不存在对当事人做任何担保、保赔、保证书或者相关担保合同的情况。

    根据本律师的工商查档、现场调查以及政府调查,亦未发现前述情况的存在。

    谨慎而言,对外担保的情况复杂,并非仅通过前述调查就可完全确定目标公司自本报告完结之日并无任何对外担保。

    4.1.1重大诉讼、仲裁和行政处罚

    根据目标公司孙中执行董事的个人口头及书面签字确认,目标公司及目标公司(宁江)不存在任何劳动争议、仲裁、诉讼和行政处罚。

    根据本律师的现场调查以及政府调查,目标公司及目标公司(宁江)至现场调查结束之日在区法院不存在任何曾经或者正在进行的重大诉讼或仲裁。

    根据本律师的政府调查,目标公司曾经因为环境问题,曾经被厂区附近的人投诉,经环保部门下达整改通知后,(通知内容),目标公司据此作了相应的整改。根据本律师的政府调查,在目标公司整改之后至今,无任何政府行政处罚。

    4.1目标公司(宁江)

    4.1.1对外担保

    根据目标公司(宁江)孙中执行董事的个人口头及书面签字确认,目标公司(宁江)不存在对当事人做任何担保、保赔、保证书或者相关担保合同的情况。

    根据本律师的工商查档、现场调查以及政府调查,亦未发现前述情况的存在。

    谨慎而言,对外担保的情况复杂,并非仅通过前述调查就可完全确定目标公司自本报告完结之日并无任何对外担保。

    4.1.1重大诉讼、仲裁和行政处罚

    根据目标公司(宁江)孙中执行董事的个人口头及书面签字确认,目标公司(宁江)不存在任何劳动争议、仲裁、诉讼和行政处罚。

    根据本律师的现场调查以及政府调查,目标公司(宁江)至现场调查结束之日在区法院不存在任何曾经或者正在进行的重大诉讼或仲裁。

    根据本律师的工商查档以及政府调查,目标公司(宁江)于 受宁江市公安局东城分局发出<责令限期改正通知书>,书号东城公消限字[1111]第117号,要求目标公司(宁江)限期消除单位厂房第一层的火灾隐患.并于同年10月11日发出<复查意见书>,确认目标公司已经符合整改要求.

    1.1目标公司关联交易

    1.1.1与目标公司(宁江)之间的关联交易

    根据本律师的现场调查,以及经公司执行董事孙中的签字确认文件表明,目标公司与目标公司(宁江)之间的具体关联交易如下:

    1)目标公司(宁江)帮目标公司代加工

    1111年:代加工DDD膜共计1,711,771张,共计人民币.11元.

    1111年:代加工DDD膜共计11,011公斤,共计应付货款1111,440.01元

    1)目标公司帮目标公司(宁江)代加工

    1117年:代加工DDD膜共计公斤,共计人民币元.

    1117年:代加工DDD膜共计公斤,共计人民币.1元.

    1.1.1与北AD关联交易

    1111年,目标公司向北AD提供DDD膜共计公斤,共计人民币元.

    1.1目标公司(宁江)的关联交易

    1.1.1与目标公司之间的关联交易

    参见1.1.1

    1.1.1关联交易在公司所有交易中的比重

    根据目标公司(宁江)1111年企业所得税汇算清缴鉴证报告,公司该年关

    联交易金额总计为110,101.11元,占目标公司(宁江)交易总金额的1.11%.

    根据本律师的前述现场调查以及孙中执行董事的口述,目前目标公司及目标公司(宁江)的关联交易量不是很大,占公司总交易量的比重比较低,其认为不至于影响公司总体营业额。7.劳动人事

    根据本律师的现场调查,目标公司劳动人事方面的具体情况如下:

    1.1组织架构

    公司不设董事会,设执行董事一名,监事一名

    公司法定代表人及执行董事: 孙中

    孙中同时任职的公司还包括如下:

    宁江市正大塑料制品有限公司执行董事及法定代表人。

    北伦正中科技股份有限公司董事

    公司总经理:邢动

    同时担任宁江市正大塑料制品有限公司。无在其他公司任职

    1.1规章制度及劳动合同

    目标公司各类制度齐全,其中包括薪金结算制度、考勤管理制度、员工守则、保安人员执勤准则、安全生产责任制、事故管理规定、以及员工奖惩条例。

    自本律师现场调查完成之日,所有现有员工均签有劳动合同。劳动合同中并未有对员工及管理层任何期权承诺,或其他方式的高额报酬承诺,因此至本报告完成之日止,在公司人员方面出现阻碍股权转让交易的可能性非常低。

    1.1员工及福利待遇情况

    目标公司现有员工共计11人,其中农村户口的,入职上两险,一年后转为五险;员工为城镇户口的,入职即上五险。所有员工均为宁波市以外户籍,均未办理公积金。

    根据本律师的现场调查,该公司均按照法律规定为员工缴纳各类保险,自本报告完成之日至,劳动监察部门及各政府相关部门就公司违规操作提起罚金的可能性非常低。

    关键问题及建议:公司规章制度的公示及签字,以及劳动合同

    根据本律师的现场调查,目标公示虽然规章制度齐全,但是人员流动性非常大,大部分员工入职不到一年即离开。虽然到本报告完成之日止未发现任何劳动仲裁诉讼,但是,鉴于公司所签劳动合同年限均很短,因此对于已经终止劳动关系但是尚未过劳动仲裁诉讼时效的员工,本律师无从考证。因此并不排除出现劳动仲裁及诉讼甚至是集体劳动仲裁的可能性。

    此外,建议目标公司将现有规章制度经向所有员工公示并签字,以避免一旦有仲裁及诉讼发生,目标公司将难以提供有力的证据证明曾经将规章制度作出公示。

    7重大合同

    目标公司自成立至本律师现场调查结束之日止,共签订如下重大合同:

    4.1 购销合同BN

    签订主体:目标公司与宁波顶宁食品有限公司

    签订日期:至

    商品名称:DDD收缩膜

    数量:根据对方实际订单数量,不低于1110公斤

    生效状态:双方盖章签字

    4.2 购销合同

    签订主体:目标公司与北伦正中科技股份有限公司

    签订日期:至

    商品名称:DDD收缩膜

    数量:根据对方实际订单数量,不低于1110公斤

    生效状态:北伦正中科技股份有限公司未盖章签字。

    以上各类设备及资产购买合同中,并没有出现在股权转让情形下,禁止或限制该资产或设备转让的条款。

    ……

    本法律调查限于对本报告附件1中所列明信息的审核,上述信息的审核仅出于本报告第一部分所述的目的。尤其需要说明的是本律师对任何文件的审核不包括鉴别该文件的有效性及约束性、其条款的可执行性或者是否有合法签章。

    本尽职调查报告为排除性尽职调查报告,不详细论及目标公司财务、债务及税务。 本律师为本报告作如下假设: i. 所有签字、盖章及标注均为真实的。 ii. 向本律师提交的所有复印件均与原件一致、准确且完整。 iii. 目标公司向本律师所作一切陈述真实准确。 iv. 所有向本律师提交的文件均为有效文件。 v. 所有文件资料相关方均有有效授权,且对相关方均有约束力。 vii. 文件资料的任何一方在过去、现在及将来都没有实施任何相关交易,或从事相关行为,可能会导致文件或任何相关交易或相关行为违法或无效。 viii. 没有任何预期的或已形成的诉讼程序将导致提交给本律师的任何文件资料中的任何一方在履行文件资料项下的任何义务时受到约束与限制。

财务尽职调查报告

02
    关于重庆XX机械制造公司的财务调查报告

    李 琼

    (重庆电大 会计电算化专业)

    我对重庆XX机械制造有限公司(以下简称XX公司)的财务情况进行调查。在调查过程中,得到了“XX公司”的支持和协助。我本着客观,求实的原则,采取了详查会计资料等一系列必要的方法。现将调查情况报告如下:

    一、企业财务状况

    “XX公司”于1999年11月成立,从事摩、汽配生产,现有注册资本118万元。至2003年10月止该公司累计亏损440万元,潜亏60万元,实际亏损500万元。经营期间,累计实现销售收入844万元,销售成本786万元,管理费用239.9万元,财务费用223.7万元,销售费用10万元,产品销售税金及附加2万元,盈余公积虚挂23万元。2003年10月末资产总额1437万元,负债1819万元,所有者权益-382万元,资产负债率126%,目前处于资不抵债的状况。

    由于XX公司领导层对财务管理意识不强,从企业建立之初就没有着手建立一套规范的财务运作机制,以至于在以后的发展和扩张中,使财务管理不可控制,几年来企业连年亏损,步入了资不抵债的境地。这与其说是经营上的失败,不如说是财务上的失败。

    主要有:成本管理失控,成本控制管理是企业增加盈利的根本途径,是企业求得生存的主要保障,XX公司从建立之初,没有建立一整套的成本控制制度,没有目标成本预测,也没有成本目标考核制度,造成经营当中成本管理失控,其一、原材料摊消不合理,主要原材料未用完不办理退库手续,使其材料在车间积压或混用,使成本不符。其二、自制模具所产生的材料消耗,费用,在各车间或工序领用时,不填用途或领用部门造成财务估计摊派,使其单位成本不实。其三、有的低值易耗品,辅助材料等未按财务制度建立有关明细帐或备查辅助帐,在计算时,一次性进入制造费用中,例:2000年1月份低值易耗品,2月份54号凭证中的电焊机,2月份58号凭证中电线等,未按逐月摊消,使当期成本过高。其四、财务人员更换频繁,在核算过程中不按连续性造成成本脱勾。其五、外协加工费用摊派不合理,某产品需镀铬和烤漆后销售,单位价格8元,不需加工单位价格3元,直接进入产成品分配,造成部分产品成本加大,单位价格不实,给销售部门带来误导。其六、成品库设置车间内不符合管理制度,易造成混乱,材料库由库管员自填领料单,上报资料是自编表而不是原始单据,从而出现了成品库帐,材料库帐与财务科帐不相符。由于这各方面原因使产品各品种的实际生产成本不准确,无法对生产产品的品种结构进行合理的调整。

    事实上,“XX公司”经营期间累计销售成本786万元,加上潜亏的60万元,就已超过累计的销售收入844万元,不计算期间费用就已出现亏损,可见成本之高。这样的结果,在销售价格不能提高或者经营规模不能成倍增长或者产品结构不调整的情况下,就会出现生产销售得越多亏得越多。事实也是如此:00、01、02、03年的销售收入分别是:11万元、71.5万元、323.7万元、438万元,亏损分别是:15.6万元、104.4万元、155.2万元、141.5万元,累计销售收入844万元。累计亏损440万元(不含潜亏数,含盈余公积-23万元)。

    二、财务状况分析

    “XX公司”从1999年11月成立,至2003年10月止,经营期间,累计实现销售收入844万元,销售成本786万元,销售成本占销售收入 93%。累计发展管理费用239.9万元,财务费用223.7万元,合计464万元,占累计亏损500万元的95%,亏损500万元,挤占流动资金周转,费用的节约是效益增加的直接途径。预付帐款250万元长期不收回参与流动,又未见资金占用费收入,必须变相增加财务费用。固定资产净值698万元,占资产1457万元的49%,流动资金沉淀比重偏重。负债总额1819万元中,借款1532万元占84.22%,其中部分资金成本高达24%。

    举债(借款)经营本是企业发展和扩张的一条捷径,但企业采取举债经营形式的前提是资金周转速度较好,利润率较高,这样才能为还债奠定基础。“XX公司”的实际情况是,2003年10月末的负债总额为1819万元,其中:农行借款就占1532万元,是负债总额的84.22%,而在资金运用上,固定资产净值698万元,亏损500万元,两项计1198万元,这部分退出流动的资金占负债总额的65.86%,资金周转缓慢势成必然。不到35%的资金流动难于承担84%的资金成本,高比例的举债失去了相应的利润率作保证,那么这个高举债很快就成为导致企业经营失败的主要因素之一。

    三、财务管理中存在的问题

    1、凭证附件不齐、原始单据不规范、报审制度不严格,例:A、所付款项,无任何支、收单位或个人签字凭据。2000年1月17号凭、退股金110,000,00元,2000年2月42号、46号凭、付运费29,288,85元,付代收款30,000,00元,2000年3月17号凭、付材料款50,000,00元,基建款50,000,00元。B、有此物资采购只有经办人2000年3月7号凭购杂货一批,无物资回厂入库单或物资验收人签字,这是企业管理漏洞。2000年元月1号凭、购重庆YY摩托车配件制造公司90型汽缸头1526个,实际入库500个,还差526个未办入库,但91,560,00元货款已全付,财务帐上未挂任何往来。C、2000年3月16号凭,直接预付缸头款20,000,00元,无任何签字和收款单位凭据。2000年3月20号、40号凭、无任何领导签字和收款人凭据,直接在凭证上支付现金10,000,00元、20,000,00元。

    2、不严格按现行权责发生制核算,说明财会基础工作有待加强,财务管理水平有待提高。

    3、应收款421万元,其中:预付帐收304万元,内有250万资金划出长达19个月,又无利息收入反帐。

    4、银行存款帐户未按开户行、帐号分明细,未定期编制银行存款调节表,存在管理漏洞。

    5、没有建立完善的成本核算制度。每个产品品种没有实行目标成本制度,成本责任制。没有建立成本考核奖惩制度成品库帐,原材料库帐与财务科帐不一致,成本计算缺乏准确性。成本计算单元主要材料耗用量,无法对成本升降原因进行定量分析。例:2002年10月末,生产成本出现负成本125,576.89元,已完工未结转的模具修理成本35,851.69元未转入产品成本。反映出成本结转不规范。

    6、虚做销售20万元(假发出商品),利息支出20万元,不及时记入财务费用而挂往来帐,汽车销售20万元,得而复失。合计60万元,实际是经营期间的潜亏。预付帐款(加工费)逐月支付,现累计13,500,00元,财务无任何加工费协议或合同书,长期挂帐,这样继续下去,给企业带来的也是一个潜亏危险信号。

    7、2003年4月11日凭证,汇票汇出存款250万元,付给武汉南华高速船舶工程公司,无请款单、无经办人、无领导签字,记“预付帐款”帐,时间长达19个月,至今未收回,也未见利息收入。发出商品,2000年12月25号、76号、89号凭中发内蒙摩托车237辆,成本价格为792,870,78元,2003年10月底结存594,267,67元/173辆,已冲销售198,603,11元,资金调计严重不合规。

    8、2003年5月68号凭证,产品销售收入11万元。

    9、借款利息未预提分摊,影响当期成本费用均衡计算。

    10、材料领料单填制不规范,有的无申领人、无用途。甚至出现库管员代填发料单。

    11、记帐凭证的原始单据不正规,有的收入用缴款单或其他单据为据。

    12、未建立半成品加工核算帐务。

    13、借款单、收据、报销单的报批制度未严格执行,各项规章制度传阅,保管不健全。

    四、改进建议

    重庆的摩托车和汽车生产是本市的支柱产业,对XX公司这样的摩、汽配生产企业,是一个机遇。XX公司经过加强财务管理、降低制造成本、降低资金成本,企业走出困境是有希望的。现针对“XX公司”具体存在的问题,提出改进建议附后。

    1、盘活存量:及时清理收回应收款项;清理固定资产,对不用的固定资产变现。

    2、加强银行存款管理;按要求分设明细帐;按月编制银行存款调节表,由会计勾兑,出纳清理未达帐。

    3、编制资金计划(季或年)表,便于灵活掌握和调度资金,提高资金利用效率。

    4、调整借款结构,降低筹资成本。

    5、建立“模拟市场核算,实行成本否决”的经营机制和管理制度。即:以市场为导向,成本为基础,盈利为目的。

    6、测算每个产品的目标成本,对每个品种的制造成本准确计算,对亏损严重的品种暂停生产。

    7、在掌握每个产品的制造成本上,调整产品生产结构,对适销对路,盈利较好的品种要注意扩大生产。

    8、建立建全各项成本管理制度,从材料购、消、存,到产成品入库、销售等整个生产销售环节制订相应的控制,稽核制度,严格执行。

    9、建立成本目标考核制度。将目标成本层层分解到各部门、个人后,要及时对实际成本进行考核,并给予一定奖励,鼓励人人参与成本管理。

    10、以财务科为主,不定期对成本核算过程进行核对,分析差异原因,提出解决办法。

    11、建立“一枝笔”审批制度,严把开支关。

    12、建立内部财务管理制度,做到收支有合理依据,帐帐相符、帐证相符、帐实相符。

    13、严格执行工业企业会计制度,会计核算要连续、系统、真实。

    14、设立总会计师,加强对财务的稽核,及时堵漏洞。总领财务管理工作,做到职权结合,加强和提高管理水平。

    15、聘请常年企业顾问,不定期对财务核算管理工作做出客观公正的评价。对年度会计报表进行审签,提高报表使用的可信度。

信托尽职调查报告

03
2011-2015年中国房地产信托产业深度调研与行业前景预测报告
报告简介
 房地产信托有两层含义,一是指房地产法律上或契约上的拥有者将该房地产委托给信托公司,由信托公司按照委托者的要求进行管理、处分和收益,信托公司在对该信托房地产进行租售或委托专业物业公司进行物业经营,使投资者获取溢价或管理收益。由于房地产的这种信托方式,能够照顾到房地产委托人、信托公司和投资受益人等各方的利益,并且在《信托法》目前已颁布实施的条件之下,其必将具有很强的生命力,一经推出,必然会受到各方的欢迎。二是房地产资金信托,即委托人基于对信托投资公司的信任,将自己合法拥有的资金委托给信托投资公司,由信托投资公司按委托人的意愿以自己的名义,为受益人的利益或特定目的,将资金投向房地产业并进行管理和处分的行为。这也是我国目前大量采用的房地产融资方式。
  智研数据研究中心发布的《2011-2015年中国房地产信托产业深度调研与行业前景预测报告》共九章。首先介绍了房地产信托相关概述、中国房地产信托市场运行环境等,接着分析了中国房地产信托市场发展的现状,然后介绍了中国房地产信托重点区域市场运行形势。随后,报告对中国房地产信托重点企业经营状况分析,最后分析了中国房地产信托行业发展趋势与投资预测。您若想对房地产信托产业有个系统的了解或者想投资房地产信托行业,本报告是您不可或缺的重要工具。
  本研究报告数据主要采用国家统计数据,海关总署,问卷调查数据,商务部采集数据等数据库。其中宏观经济数据主要来自国家统计局,部分行业统计数据主要来自国家统计局及市场调研数据,企业数据主要来自于国统计局规模企业统计数据库及证券交易所等,价格数据主要来自于各类市场监测数据库。

报告目录、图表部份
第一章 房地产信托相关概述
第一节 信托
一、信托特点
二、信托的基本原理
三、信托发展历程
四、信托与委托代理的区别
五、信托的职能与作用
六、信托产品的分类
第二节 房地产信托的基础阐释
一、性质与发展
二、作用 
三、与REITs的区别
第三节 房地产信托的主要种类及特点
一、抵押贷款型
二、股权投资型
三、组合投资型
四、权益投资型
第四节 房地产信托基本条件 
一、房地产信托基金 
二、房地产信托存款 
三、集资信托和代理集资 
四、资金信托 
五、共同投资基金
第五节 房地产信托的内容、模式及作用
一、房地产信托经营业务内容
二、房地产信托运作流程模式
1、美国模式
2、日本模式
三、房地产信托的作用

第二章 中国信托业整体运行形势分析
第一节 中国信托业发展综述
一、世界各国信托业发展进程及比较
二、发达国家信托行业的发展及对中国的启迪
三、中国信托行业的发展演化历程
四、中国信托业进入快速化发展轨道
五、我国信托行业形成南北模式对峙局面
第二节 我国信托业亮点聚焦
一、相关法规的滞后性与外部环境趋于完善并存
二、传统业务的局限性与信托品种不断创新并存
三、总量规模的控制性与信托机构相对稀缺并存
四、分业管理的专业性与信托业务多元化并存
第三节 中国信托业运行现状分析
一、信托业有望平稳快速发展
二、各类型信托产品发展透析
三、信托业内区域分化局面分析
四、信托投资公司的整合保留
第四节 国内信托公司重点企业分析
一、信托公司在金融体系中的定位探讨
二、中国信托公司业务模式存在的弊端
三、构建健康合理的信托公司治理结构
四、信托公司的经营战略
五、上市信托企业的发展路径选择
第五节 中国信托行业存在的问题
一、中国信托业面临的五大瓶颈
二、中国信托监管市场存在极大弊端
三、经济形势恶化影响信托业发展
第六节中国信托行业发展的对策措施
一、我国信托业亟需建立科学有效的监管体系
二、加快我国信托行业发展的策略
三、打造信托特色化发展模式
四、中国信托业发展的战略探讨
五、促进中国信托行业发展的政策建议

第三章 中国房地产信托市场运营环境分析
第一节 国内房地产信托经济环境分析
一、GDP历史变动轨迹分析
二、固定资产投资历史变动轨迹分析
三、2011年中国房地产信托经济发展预测分析
第二节 中国房地产信托行业政策环境分析

第四章 世界房地产信托产业运营状况分析
第一节 全球房地产业运行总况
一、全球经济景气度对房地产市场影响
二、全球房地产涨跌形势 
三、世界房地产市场动态分析
四、全球房地产市场交易情况
第二节 国外房地产信托的发展阐述
一、美国房地产信托的发展过程
二、日本房地产信托的发展概述
三、国外房地产信托健康发展条件
四、国外房地产信托发展的主要经验
第三节 国外房地产信托经营的发展模式
一、现代信托制度的发展
二、美国的房地产投资信托
三、德国的房地产信托
四、日本的土地信托
第四节 国外房地产信托发展对中国的启示
一、重视法律法规建设的基础作用
二、重视机构投资者的参与和支持
三、创新和发展是永恒的主题
四、完善专业管理队伍建设是必要前提
五、正视房地产信托的作用

第五章 中国房地产信托发展形势分析
第一节 中国房地产信托的发展综述
一、我国房地产信托的引入
二、中国发展房地产信托的必要性
三、中国房地产信托的发展特征
四、中国房地产信托快速发展的原因
第二节 中国房地产信托态势
一、中国房地产信托迅速增长
二、中国房地产信托产品发行
三、中国房地产信托产品收益情况
第三节 中国房地产信托的发展
一、2010年冬房地产信托发行量分析
二、中国房地产信托艰难转型
三、2011年初房地产信托逐渐复苏
第四节 中国房地产信托存业热点问题探讨
一、我国房地产信托融资模式问题浅析
二、我国房地产信托经营管理模式选择问题
三、我国房地产信托法律法规尚不健全
四、我国房地产信托经营尚待解决的问题
第五节 房地产信托发展的对策
一、中国房地产信托存在风险的防治
二、我国房地产信托经营管理模式的选择
三、中国房地产信托发展需重视的问题
四、我国房地产信托发展建议

第六章 房地产信托投资基金 
第一节 REITs的基本阐述
一、房地产投资信托基金界定
二、REITs的分类
三、REITs融资的优势分析
四、现阶段我国推行REITs的积极意义
第二节 中国REITs发展概况
一、浅析房地产投资信托基金的市场定位
二、我国发展REITs的产品模式选择
三、我国REITs试点拉开帷幕
四、2011年我国房地产信托投资基金有望启动
第三节 中国REITs的运作模式探索
一、国外REITs运行模式分析
二、国内基本运行模式选择
三、本土REITs的整体运行框架
四、国内REITs的组建
第四节 中国房地产信托投资的问题与对策
一、我国REITs发展的主要障碍及需解决的问题
二、制约本土REITs发展的瓶颈
三、我国REITs发展思路建议
四、加快本土REITs发展的政策举措

第七章 中国房地产信托融资分析
第一节 中国房地产信托融资概况
一、中国房地产信托融资正当时
二、2011年以来房地产信托融资利率大幅上升
三、我国房企信托融资面临的处境
四、房地产信托融资成本一路上升
第二节 中国房地产信托融资的风险
一、房地产项目本身运作风险
二、房地产行业系统性风险
三、合规性风险
四、房地产信托只是补充作用
第三节 房地产信托融资的案例分析
一、中信盛景星耀地产基金集合信托计划
二、北京国投的"盛鸿大厦"信托项目
三、荣盛发展的城中村改造项目
四、天津房地产信托融资现实情况

第八章 2011-20115年中国房地产信托投资战略分析
第一节 2011-20115年中国房地产信托投资机遇分析
一、国内房地产信托具备投资优势
二、房地产信托投资有所放宽
三、房地产调控为信托产品市场带来机遇
四、房地产信托产品收益相对较高
第二节 中国房地产信托投资动态
一、基金化房地产信托产品受投资者青睐
二、房地产信托转向股权投资等资金运用方式
三、2010年新安股份2000万投资房地产信托
四、银信合作房地产信托产品较为安全
第三节 2011-20115年中国房地产信托投资风险测评
一、房地产信托投资者需注意高风险
二、投资房地产信托产品要有风险意识
三、房地产业政策调控前景不明
四、投资房产信托产品需考虑流动性风险

第九章 2011-20115年中国房地产信托的前瞻仰与新趋势分析
第一节 2011-20115年中国信托业的发展前景及趋势
一、中国信托业发展前景广阔
二、2011年中国信托业发展趋势预测
三、信托公司将专注本源塑造强势品牌
四、我国信托业的发展方向透析
第二节 2011-20115年中国房地产信托的发展前景及趋势分析
一、中国房地产信托发展潜力大
二、2011年我国房地产信托仍具发展空间
三、2011-2015年中国房地产信托市场预测分析
四、我国房地产信托融资通道监管可能升级

图表目录(部分):
图表:2005-2011年国内生产总值
图表:2005-2011年居民消费价格涨跌幅度
图表:2011年居民消费价格比上年涨跌幅度(%)
图表:2005-2011年国家外汇储备
图表:2005-2011年财政收入
图表:2005-2011年全社会固定资产投资
图表:2011年分行业城镇固定资产投资及其增长速度(亿元)
图表:2011年固定资产投资新增主要生产能力
图表:……
更多图表详见正文……

公司尽职调查报告

04
    有限公司:

    上海市汇盛律师事务所接受贵司委托,指派中国执业律师××、××对某有限公司(以下简称“W公司”)进行了尽职调查。

    在与贵司的多轮磋商中,我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围,并以《委托合同书》的形式确定下来(详见附件一:尽职调查范围)。

    根据本案的工作范围,本次尽职调查工作采用认真阅读W公司提供的文件(详见附件二:W提供文件目录),进行书面审查;与W公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式,在提供本尽职调查报告的同时,我们得到的承诺为:

    1、W公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的;提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的;并且所有的复印件与原件是一致的;

    2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的;

    3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏的,是客观、真实的;

    4、W公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为;

    5、同时,我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。

    基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息,根据现行有效的中国法律、法规以及政策,根据W公司提供的文件,根据我们指派律师的工作经验,我们作出以下尽职调查报告内容:

    一、    W公司基本情况

    1、基本信息(略)

    2、W公司历次变更情况(略)

    (详情见附件三:W公司变更详细)

    3、W公司实际控制人(略)

    二、W公司隐名投资风险

    外国人某某通过中国自然人投资于W公司的行为属于隐名投资行为。外国人某某为“隐名股东”,中国自然人   、   为“显名股东”。

    1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定

    根据中国法律及司法实践,一个隐名投资行为如想得到法律的认可,必需具备以下条件:

    (1)隐名股东必需实际出资。 具体体现为,隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有;

    (2)公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数;

    (3)隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可,既可以表现为隐名股东实际上担任了执行职务的董事,实际行使了管理职能;公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身份,亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的同意或认可等。

    (4)不违反法律法规的强制性规定。例如,外国投资者采用隐名投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的强制性规定。

    2、中国法律对于外商投资行业的准入规定

    根据《指导外商投资方向规定》以及《外商投资产业指导目录》,中国对于外商投资的行业分为鼓励类、允许类、限制类和禁止类。

    贸易类外商投资企业因为属于中国政府规定的逐步开放的产业,而被纳入“限制类”进行特别管理。

    3、W公司隐名投资的法律风险

    (1)中国法律确定股东身份应当经过登记程序,这里所说的登记是指登记于中国工商行政管理机关,没有经过登记的,不能对抗不知道隐名投资行为的第三人。也就是说,目前外国人某某并非是经过中国相关政府部门登记过的股东,登记过的股东是中国自然人   、     ;

    (2)中国自然人     、      具有实际支配W公司股权的权利,如果显名股东不经隐名股东的同意即转让股权,将造成隐名股东的投资失败;

    (3)当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时,他们的债权人可能会要求获得W公司股份,从而影响隐名股东的利益;

    (4)中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律保护。在司法实践中,一般认为:外商隐名投资于限制类和禁止类行业的,法院会判决这种隐名投资行为无效,真正的股东为显名投资者,隐名股东(外商)与显名股东(中国自然人法人)的出资形成债权债务关系;W公司目前的主要经营范围为限制类,因此外国人某某的隐名投资行为,一旦与显名股东发生争议,法院将会判决外国人某某的隐名投资行为无效,外国人某某将失去对W公司的控制权;

    (5)根据我们处理类似案例的经验,外商利用中国人进行隐名投资,初始时一般合作良好,但是当公司做大做强并产生较大利润时,显名股东(中国自然人或法人)常常会向隐名股东(外商)提出种种要求,从而产生争议。

    三、关于W公司的经营范围

    本次尽职调查的目标是为实现对W公司的并购、增资,增资之后,W公司将变更为外商投资企业。由于中国对外商投资企业投资和行业实行准入制,因此W公司一些经营范围难以保留。

    根据中国法律的规定以及我们的经验,变更后的W公司的经营范围将表述为:从事。。。。。。等食品的进出口业务,国内批发及相关配套业务。

    四、W公司的财务会计制度

    1、概述

    W公司会计核算方面原则上执行中国现行的《小企业会计制度》,但未根据该项制度的有关规定,制定适合本公司具体情况的公司会计核算制度;会计核算制度是中国法律强制性要求建议的制度,而财务管理规定是一种内控制度或称管理制度。

    由于W公司没有具体适合公司实际情况的公司会计核算制度,相关会计政策无法确定(目前实际由财务人员根据经验或习惯确定),既不利于公司管理层对会计核算进行有效管理,又容易导致W公司会计业务处理的随意性。

    我们建议W公司根据中国现行的《小企业会计制度》的有关规定,制定出适合本公司具体情况的公司《会计核算制度》。

    2、W公司的会计政策

    (1)执行中国《小企业会计制度》;

    根据中国法律规定,根据W公司的规模,可以使用《企业会计制度》或者《小企业会计制度》,W公司目前实际执行的是《小企业会计制度》。

    (2)会计期间:公历1月1日至12月31日;

    (3)记账本位币及外币核算方法:

    记账本位币为人民币;

    外币业务按业务发生时的中国外汇管理局公布的汇率中间价,折合成人民币记账;期末(包括月末、季末和年末)外币账户余额未按期末中国外汇管理局公布的汇率中间价折合成人民币金额进行调整,相关汇兑损益待外币实际支付结算时进行一次性调整。

    我们认为,外币账户未按期末汇率折算为记账本位币(人民币),汇率变动形成的汇兑损益没有及时进行会计处理,既不符合《小企业会计制度》的有关规定,还将导致会计利润核算的不真实。

    我们建议W公司依照《小企业会计制度》的有关规定,期末(包括月末、季末、年末)及时对各外币账户进行汇兑损益调整,以保证会计信息的合法性、真实性。

    (4)记账基础和计价原则:以权责发生制为记账基础,以历史成本(实际取得价格)为计价原则。

    (5)存货核算原则及计价方法:

    ①取得和发出的计价方法:日常核算取得时按实际成本计价;发出时按加权平均法计价;

    ②低值易耗品摊销方法:采用一次性摊销法;

    ③存货的盘点制度:采用永续盘点制,即按照账面数据与实际盘点数据结合确认的方法。

    (6)固定资产的计价方法、折旧方法以及预计使用年限

    固定资产是指为经营管理而持有的、使用年限超过一年、单位价值较高的资产。固定资产取得时按实际取得成本计价,按照平均年限法计算折旧。

    (7)收入确认原则:

    ①销售商品:公司已经将商品所有权上转移给买方;

    ②公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,与交易相关的经济利益能够流入企业;

    ③相关的收入和成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。

    风险提示:W公司实际销售收入的确认方法与上述原则有差异,具体详见本报告的税务风险调查部分。

    五、W公司财务状况调查(截止2012年10月底)

    1、会计报表

    (1)资产负债表(所属日期:2012年10月31日;货币单位:人民币,元)

    (略)

    (2)损益表(所属期间:2012年1-10月;货币单位:人民币,元)

    (略)

    (3)会计报表提示:

    (略)

    2、相关资产、负债项目的调查与分析(略)

    六、税务风险

    1、W公司存在由于延迟确认销售收入而引起的税务风险,违反了中国现行增值税和企业所得税等相关法规;

    (1)W公司目前的销售收入核算业务中,当月销售发出的货物,

    ①2012年9月份之前,该月全部销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票并确认销售收入;

    ②2012年9月份(包括)之后的货物销售业务,该月25日以后的销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票并确认销售收入;

    (2)根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第19条,以及《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第38条的有关规定,增值税纳税义务发生时间,采取赊销方式销售货物,为书面合同约定的收款日期的当天,无书面合同的或者书面合同没有约定收款日期的(W公司该类业务目前没有书面合同)(见本报告四、W公司的合同风险条款解释),为货物发出的当天;

    另外,根据《国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知》(国税函〔2008〕875号)第一条第(一)款的有关规定,企业销售商品同时满足下列4个条件的,应确认收入的实现:

    ①商品销售合同已经签订,企业已将商品所有权相关的主要风险和报酬转移给购货方;

    ②企业对已售出的商品既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有实施有效控制;

    ③收入的金额能够可靠地计量;

    ④已发生或将发生的销售方的成本能够可靠地核算。

    (3)我们认为,依照上述税务法规,W公司的商品销售收入的确认属于延迟确认,可能存在税务风险(即延迟申报纳税);

    2、除上述风险外,我们未发现其他税务风险。

    七、本尽职调查报告的说明

    1、本尽职调查报告仅是在有限的时间内,使用有限的手段,根据本案的特殊性进行的调查工作。因此,我们的尽职调查报告其内容不可能穷尽W公司目前的或有风险,存在着可能对或有风险的错误描述、偏差或遗漏,特予以说明,请贵司予以充分注意。

    2、本尽职调查报告内容涉及法律、财务、会计专业知识和专业经验,我们虽有中国执业律师参与本案并负责调查,但与会计事务所全面的审计、评估和多位注册会计师人员协同工作的结果是不同的。对于一些问题例如财务报表的调整、公司整体估值等,是资产评估与审计师的责任,本报告并未涉及。

    3、本尽职调查报告内容的所有附件内容与本报告组成完整的文件,不能单独或割裂的引用、使用或理解。

    4、本尽职调查报告是依据贵司与我们签订的《务委托合同书》的基础上作出的。

    本尽职调查报告除委托人为受让W公司股权或对W公司增资作参考之用外,不得用于任何其他目的。

    上海市汇盛律师事务所

    ××律师

    ××律师

    2012年11月18日

尽职调查报告怎么写

05
    一、公司背景查询

    1、 公司树立布景及历史沿革;

    2、 公司章程;公司树立以来股权布局的改变及增资和财物重组情况;

    3、 公司股东、董事、董事主席、法人代表、高档办理人员或监事会成员的简历和参加情况;

    4、 公司职工情况,包含年龄布局、受教育程度布局、岗位散布布局和技能职称散布布局;

    5、 公司施行高档办理人员和职工持股计划情况。

    6、 控股子公司的有关材料、包含称号、事务、财物情况、财政状及收入和盈余情况。

    二、公司运营办理事项查询

    1、公司当前所从事的首要事务及事务描绘,各事务在整个事务收入中的重要性;

    2、公司的主流商品;公司商品系列,商品布局,商品零部件构成细分及明细;

    3、首要事务这些年增加情况,包含销量、收入、商场比例、出售价格走势,各类商品在公司出售收入及赢利中各自的比重;

    4、公司对外出资情况,包含出资金额,出资比例,出资性质,出资收益等情况。

    5、公司树立以来事务开展、生产才能、盈余才能、出售数量、商品布局的首要改变情况;

    6、公司当前的推广手法;

    7、公司品牌树立与保护办法;

    8、公司在事务中所需的原材料品种及其他辅料,包含用处及在原材料中需要中的比重;

    9、 公司对周边环境构成的污染,以及对环境的影响;

    10、进出口、进出口退税、进出口结汇情况;

    11、公司曩昔三年的损益表和财物负债表;

    12、公司曩昔三年的交税情况;

    13、公司收入、赢利来历及构成;

    14、公司主营事务本钱构成情况,公司办理费用构成情况;

    15、公司出售费用构成情况;

    16、对公司将来首要收入和开销的有严重影响的要素有哪些。

    17、 公司当前履行的各种税率情况;

    18、 公司当前首要有哪些债务,该债务构成的缘由;

    19、 公司当前首要的银行告贷,该告贷的金额、利率、期限、到期日及是不是有逾期告贷;

    20、 公司对有关人(股东、职工、控股子公司)的告贷情况;

    21、 公司对首要股东和其他公司及公司的告贷进行担保及低典当情况;

    22、公司历年股利发放情况和公司如今的股利分配方针;

    三、职业布景与商场查询

    1、 职业布景查询;

    2、 公司商品在商场上所占比例;

    3、 首要客户来历及情况剖析:首要客户在公司出售总额中的比重;公司首要客户的地域散布情况; 4、 公司出售战略:广告战略;定价战略;出售手法、出售人员;鼓励办法;出售地域,出售办理及出售网络散布情况;

    5、 公司出售合同履行情况;

    6、 公司为消费者供给哪些售后效劳,详细怎么组织;

    7、商品的研制和质量操控;

    8、 同类公司的查询;

    9、将来的开展计划。

    四、尽职陈述

    1、 公司如今所运用技能和生产工艺的领先程度、老练程度、特色、功能和优势;

    2、 与同职业竞赛对手比较,公司当前首要的运营优势、办理优势、竞赛优势、商场优势和技能优势;

    3、 公司、公司首要股东和公司董事、高档办理人员当前触及有法令诉讼,如有,对公司影响怎么;

    公司树立以来首要开展阶段,及每一阶段改变开展的缘由,

    4、公司改变的缘由

    五、首要选用的查询办法

    1、 面对面拜访:公司办理层、有关事务人员、中间技能人员、公司客户、供货商、债务人、工商部分、税务部分、环保部分等。

    2、 查阅公司树立和税务挂号材料:公司营业执照、公司章程、重要会议记录、重要合同、账簿、凭据等。

    3、 实地调查:公司厂房、设备和存货等什物财物。

    六、登尼特效劳流程

    签署协议书或委托书→交给金钱→实地作业→结合材料→提交陈述

    七、登尼特的许诺

    经过登尼特所收取的证书、文件,咱们保证其真实性,由中港美专业律师把关。如有虚伪,登尼特承当法令责任,并双倍作出补偿。24小时投诉电话:香港852-6227 6736 深圳 86-755-8214 3966

    八、登尼特的优势

    1、登尼特已经在中国树立了效劳网络,出资中国总有一家登尼特在您身边,便利您今后的开展;

    2、团队优势、24小时效劳;

    3、强壮的商贸效劳中间,供求配对渠道,代(带)客收购;

    4、协助域名注册,做中国网站;

    5、为中小公司树立效劳渠道、物流中间、资讯中间;

    6、强壮的财税团队,供给理财计划;

    7、十年的成功经验,两万多家的成功事例;

    8、“五品”优势:品牌、丰度、质量、质量、档次。